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齐翔腾达:光大证券股份有限公司关于君华集团有限公司要约收购之2017年第二季度持续督导意见

放大字体  缩小字体 发布日期:2021-06-04 18:22:34
核心提示:  2016 年 11 月 11 日,君华集团有限公司 (以下简称 “君华集团 ” 或 “收购人” ) 与车成聚等 48 名自然人共同签署《关于

  2016 年 11 月 11 日,君华集团有限公司 (以下简称 “君华集团 ” 或 “收购人” ) 与车成聚等 48 名自然人共同签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》 (以下简称 “ 《股权转让协议》 ” ),收购车成聚等 48 名自然人所持有的淄博齐翔石油化工集团有限公司 (以下简称 “齐翔集团” ) 80%股权 (齐翔集团直接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司 ( 以下简称 “齐翔腾达” 或 “上市公司 ” ) 已发行股份 929,704,640 股,占上市公司总股本的 52.37% )。通过受让上述股权, 君华集团将直接持有齐翔集团 80%股权, 从而控制齐翔腾达52.37% 的股份(按照持股比例,君华集团间接享有齐翔腾达 41.90% 的权益), 取得齐翔腾达间接控制权。

  2016 年 11 月 30 日 , 君华集团公告了 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》(以下简称 “ 《要约收购报告书》 ” ), 君华集团 自 2015 年 12月 1 日起向除齐翔集团、车成聚以外其他股东发出全面收购要约, 要约收购期限为: 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日。

  2017 年 1 月 5 日, 齐翔腾达公告了本次要约收购结果。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计,截至要约收购期限届满,已预受要约且未撤回的股份为 0 股,要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。至此,君华集团已全面履行完要约收购义务。

  2017 年 8 月 10 日,齐翔腾达披露了 2017 年半年度报告, 光大证券股份有限公司 (以下简称 “光大证券” )作为本次要约收购齐翔腾达的收购方财务顾问,持续督导期从君华集团公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止(即自 2016 年 11 月 30 日至 2018 年 1 月 5 日)。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,通过日常沟通,结合齐翔腾达 2017 年半年度报告, 出具持续督导期(即自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 , 以下简称 “本持续督导期” )的持续督导意见如下:

  2016 年 12 月 29 日,齐翔腾达发布 《关于控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司股权交割暨工商变更公告》 (公告编号: 2016-055): 2016 年 12 月 28日,淄博齐翔腾达化工股份有限公司收到控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司通知,车成聚先生等 48 名自然人股东与君华集团有限公司按照 《股权转让协议》 要求顺利完成股权交割,并办理了相关工商变更登记手续。

  2017 年 1 月 5 日 , 齐翔腾达发布《关于君华集团有限公司全面要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司股票结果暨股票复牌公告》 (公告编号: 2017-001 ):根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计,截至要约收购期限届满,已预受要约且未撤回的股份为 0 股,要约收购对象无人接受君华集团发出的收购要约。

  因此,本次要约收购无需办理股份过户手续, 君华集团已全面履行完要约收购义务。

  根据齐翔腾达 2017 年 7 月 22 日 发布的《关于控股股东触犯短线交易的公告》 (公告编号: 2017-036),齐翔集团于 2017 年 4 月 12 日通过二级市场卖出上市公司股票 55.19 万股,又于 2017 年 6 月 29 日通过二级市场买入上市公司股票 4.9万股,齐翔集团作为齐翔腾达持股 5% 以上股东,两次交易时间间隔未超过 6 个月,已触犯《证券法》 第四十七条关于短线交易的规定。

  根据齐翔腾达公告, 齐翔集团已深刻认识到本次违规事件的严重性,已承诺:将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定,自最后一笔买入齐翔腾达股票之日起六个月内不卖出齐翔腾达股票,自最后一笔卖出齐翔腾达股票之日起六个月内不买入齐翔腾达股票。

  除上述情形外,本持续督导期内 ,君华集团、 齐翔集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对齐翔腾达的股东权益。

  综上,本持续督导期 内, 齐翔集团存在违反短线交易 的规定的情形, 但齐翔集团 已深刻认识到本次违规事件的严重性, 并已承诺将 自觉遵守 《证券法》 第四十七条关于禁止短线交易的相关规定。 除上述情形外, 本持续督导期内 , 君华集团、 齐翔腾达按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

  为避免收购完成后出现同业竞争的情况,君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  “ 1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80% 的股权的工商变更登记手续完成后,本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

  2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,本公司及本公司关联方将立即通知齐翔腾达,并尽力将该商业机会给予齐翔腾达,以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争,以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害;

  4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  “ 1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80% 的股权的工商变更登记手续完成后,本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与齐翔腾达及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

  2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与齐翔腾达及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,本人及本人控制的企业将立即通知齐翔腾达,并尽力将该商业机会给予齐翔腾达,以避免与齐翔腾达及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争,以确保齐翔腾达及齐翔腾达其他股东利益不受损害;

  4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  就未来可能与齐翔腾达产生的关联交易,君华集团及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  “ 1、在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80% 的股权的工商变更登记手续完成后,本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则,与齐翔腾达依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、 法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为;

  2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  “ 1、在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80% 的股权的工商变更登记手续完成后,本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与齐翔腾达的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与齐翔腾达依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及齐翔腾达章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移齐翔腾达的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害齐翔腾达及其他股东合法权益的行为;

  3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,收购人及本次收购后上市公司 的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》 。

  “为保证齐翔腾达的独立运作,在本公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司80% 的股权的工商变更登记手续完成后,齐翔腾达将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与齐翔腾达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,齐翔腾达拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。 ”

  “为保证齐翔腾达的独立运作,在君华集团有限公司受让淄博齐翔石油化工集团有限公司 80% 的股权的工商变更登记手续完成后,齐翔腾达将继续保持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。 本人及本人控制的企业与齐翔腾达在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,齐翔腾达拥有独立面向相关行业市场的经营能力。 本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定,避免从事任何影响齐翔腾达经营独立性的行为。 ”

  截至 《要约收购报告书》 签署之日,上市公司原实际控制人车成聚先生所作出且仍有效的承诺主要为同业竞争及关联交易的承诺。

  同业竞争承诺的主要内容为“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。”

  关联交易承诺的主要内容为“在公司今后经营活动中,本人将尽最大努力减少与齐翔腾达之间的关联交易。若本人与齐翔腾达发生无法避免的关联交易,包括但不限于商品交易,相互提供服务或作为代理,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,本人不要求或接受齐翔腾达给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的齐翔腾达的股东及/或董事回避表决,本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

  本次收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》,对原实际控制人所作出的同业竞争、关联交易的承诺予以承接。

  经核查, 本持续督导期内 , 君华集团及其实际控制人张劲不存在违反其承诺的情形。

  根据 《要约收购报告书》, 截至 《要约收购报告书》 签署之日, 君华集团没有未来 12 个月内处置其已拥有齐翔腾达权益股份的计划,同时不排除在未来 12个月内进一步增持齐翔腾达股份的可能性。 若在未来 12 个月内, 君华集团根据法律法规的规定及市场状况增持齐翔腾达的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。

  根据齐翔腾达公告, 齐翔集团于 2017 年 4 月 12 日通过二级市场卖出上市公司股票 55.19 万股,又于 2017 年 6 月 29 日通过二级市场买入上市公司股票 4.9万股。 截至本持续督导期末,齐翔集团持有上市公司 929,201,740 股股份,占上市公司总股本的 52.34% ;君华集团持有齐翔集团 80%股权,通过齐翔集团间接持有上市公司 已发行股份的 41.87% 。

  根据齐翔腾达出具的《关于控股股东股票被卖出的说明》、 股票明细对账单并经项 目组核查, 齐翔集团上述通过二级市场卖出上市公司股票的行为实际是淄博市张店区人民法院依据 “(2016)鲁 0303 执异 206 号”《执行裁定书》 通过齐翔集团股票托管证券营业部强制卖出行为。该等卖出行为系在齐翔集团不知情的情况下完成, 并非齐翔集团主动操作, 不受齐翔集团控制,齐翔集团并无卖出所持齐翔腾达股票的意愿。

  除上述情况外, 本持续督导期内, 收购人君华集团无其他处置其已拥有权益的齐翔腾达股份的情况。

  综上, 本持续督导期 内 , 齐翔集团上述卖出行为系因法院执行导致, 收购人君华集团并无在要约收购完成后 12 个月内处置所持上市公司股份的计划, 收购人本身并不存在违反 《要约收购报告书》 所披露的未来 12 个月 股份处置计划的行为。 收购人已向本财务顾问 出具承诺,承诺今后将继续严格遵守 《要约收购报告书》 披露的未来 12 个月股份增持、处置计划及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的关于收购后 12 个月内不得转让所持上市公司股份的规定。

  (二) 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  根据 《要约收购报告书》,在符合法律法规和监管要求的情况下,君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内对齐翔腾达或其子公司现有主营业务不进行调整,但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。

  经核查, 自《要约收购报告书》 签署以来, 齐翔腾达一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售; 对齐翔腾达净利润影响达 10% 以上的主要子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售。 本持续督导期 内未发生变化。

  2017 年 4 月 15 日,齐翔腾达发布《关于顺酐装置扩产公告》(2017-026),拟在现有设计 15 万吨/年产能基础上扩产 5 万吨/年,总投资 19,850.99 万元。通过该等投资,齐翔腾达将进一步巩固并做大做强主营业务。

  (三) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  根据 《要约收购报告书》, 君华集团在《要约收购报告书》签署之日起未来12 个月内不提出对齐翔腾达或其子公司的资产和业务进行出售、合并,但不排除对齐翔腾达或其子公司在战略整合和协同发展基础上提出与他人合资或合作的计划,或齐翔腾达拟购买或置换资产的重组计划。如果根据齐翔腾达的实际情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  经核查, 本持续督导期内 ,齐翔腾达及其子公司 的资产和业务均未发生过出售、 合并、与他人合资或合作的情况, 齐翔腾达亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

  根据 《要约收购报告书》,本次要约收购完成后,君华集团将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求,履行间接控股股东的职责,公平对待所有股东,保障全体股东和上市公司利益。君华集团将视齐翔腾达主营业务的改变和公司进一步发展的要求,通过齐翔集团按照《公司法》、齐翔腾达的公司章程等有关规定提名上市公司董事、监事候选人。君华集团不排除 《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内提出改变齐翔腾达董事会组成的计划,或与齐翔腾达其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免达成合同或者默契,但会保证现有高级管理人员的相对稳定。

  经核查, 2017 年 4 月 7 日, 齐翔腾达发布《2016 年年度股东大会决议公告》 (公告编号: 2017-019), 齐翔腾达 2016 年年度股东大会审议并通过了 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》,选举车成聚先生、祝振茂先生、 陈晖先生、范佳昱先生、徐少芬女士、刘湖源先生为上市公司第四届董事会非独立董事, 选举苗耕书先生、沈国权先生、 林丹丹女士为上市公司第四届董事会独立董事, 选举欧阳郁女士、 徐雪影女士为上市公司第四届监事会非职工监事。

  根据齐翔腾达 2017 年 4 月 7 日 发布的《关于选举职工代表监事的公告》 (公告编号: 2017-021 ),经齐翔腾达全体职工联席代表民主选举,选举杨曙光先生为公司第四届监事会职工代表监事。

  根据齐翔腾达 2017 年 4 月 8 日 发布的 《第四届董事会第一次会议决议公告》 (公告编号: 2017-022), 齐翔腾达第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任第四届董事会秘书的议案》、 《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公司审计处负责人的议案》,同意聘任车成聚先生担任公司总经理, 同意聘任尹伟令先生、于东和先生、张富军先生、焦卫先生、朱淑军先生、祝振茂先生担任公司副总经理,聘任黄磊女士担任公司财务总监,聘任庄洁先生为公司审计处负责人。 本次聘任高级管理人员后, 齐翔腾达原 6 名高级管理人员中, 于东和先生、黄磊女士、张富军先生、朱淑军先生 4人仍在上市公司担任高级管理人员职务, 齐翔腾达原高级管理人员保持了相对稳定。

  根据《要约收购报告书》, 截至《要约收购报告书》 签署之日,君华集团尚无在本次收购完成后,通过齐翔集团提出对齐翔腾达的章程条款进行修改的计划,但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经齐翔腾达董事会和股东大会同意的除外。

  根据 《要约收购报告书》,截至 《要约收购报告书》 签署之日,君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有员工聘用作重大变动的计划。

  经核查, 本持续督导期内 , 齐翔腾达业务正常开展, 员工聘用情况未发生重

  根据 《要约收购报告书》, 截至《要约收购报告书》签署之日,君华集团尚无在本次收购完成后对齐翔腾达现有分红政策进行调整的计划。

  经核查, 根据齐翔腾达 2017 年 5 月 6 日 发布的《2016 年年度权益分派实施公告》 (公告编号: 2017-028), 齐翔腾达以现有总股本 1,775,209,253 股为基数,向全体股东每 10 股派现金 0.5 元(含税), 本次利润分配股权登记日为 2017 年 5月 11 日 ,除权除息日为 2017 年 5 月 12 日。

  本持续督导期内, 齐翔腾达不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

  根据 《要约收购报告书》, 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,君华集团在未来 12 个月内对上市公司现有主营业务和组织机构等不进行调整,但不排除对主营业务进行延伸或发展新业务。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,君华集团承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

  经核查, 本持续督导期内, 收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  2017 年 4 月 17 日 , 齐翔腾达发布《关于为子公司提供担保额度的公告》 (公告编号: 2017-020),拟为全资子公司淄博腾辉油脂化工有限公司一年期 13,000万元人民币 的综合授信提供连带责任保证担保,担保金额不超过 13,000 万元。本次授信及担保事项已经上市公司第三届董事会第二十二次会议、 2016 年年度股东大会审议通过。

  综上, 本持续督导期内 , 未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述, 君华集团已于本持续督导期前依法履行了要约收购的报告和公告义务; 本持续督导期内, 虽然君华集团控股子公司齐翔集团违反了禁止短线交易的规定, 但其已认识到问题的严重性,并已承诺 自觉遵守相关规定,除该等情形外, 君华集团、 齐翔腾达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情况; 收购人后续计划落实情况良好; 未发现齐翔腾达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  (本页无正文,为 《光大证券股份有限公司关于君华集团有限公司要约收购淄博齐翔腾达化工股份有限公司之 2017 年第二季度持续督导意见》 之签章页)

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